Paiements conformes à la FINMA pour les places de marché suisses : as-tu besoin d’une licence ?
Si tu gères des fonds de clients sur ta place de marché suisse, des conflits avec la FINMA peuvent vite survenir. Découvre ici comment externaliser intelligemment ce risque réglementaire grâce au bon setup.
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La création de ta propre place de marché en ligne est passionnante – jusqu’à ce que tu tombes pour la première fois sur les réglementations de la FINMA, la loi sur le blanchiment d’argent (LBA) ou la loi sur les banques (LB). Pour de nombreux fondateurs et exploitants de plateformes en Suisse, l’aspect juridique du traitement des paiements est un point sensible majeur.
La question centrale est la suivante : si, sur ta place de marché, un acheteur paie et que tu transmets l’argent au sous-commerçant correspondant, as-tu besoin pour cela d’une autorisation propre de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) ou dois-tu t’affilier à un organisme d’autorégulation (OAR) ?
Ici, tu apprends ce que la réglementation suisse des marchés financiers signifie pour toi et comment tu contournes intelligemment ce champ de mines juridique.
Si tu fais transiter l’argent des utilisateurs par tes propres comptes, tu te retrouves très vite sur un terrain juridique glissant. Cependant, avec la bonne configuration technique, tu peux éviter ce problème.
Pourquoi les autorités suisses s’intéressent-elles aux places de marché ?
Les lois suisses de protection du marché financier sont strictes. Dès que ta place de marché reçoit des fonds d’acheteurs, les place temporairement sur un compte propre et les verse (déduction faite de ta commission) aux vendeurs sur ta plateforme, tu entres dans une zone grise réglementaire.
Selon ton modèle commercial exact et la structure contractuelle, tu peux ainsi rapidement être considéré comme un intermédiaire financier au sens de la loi sur le blanchiment d’argent ou même relever de la réception à titre professionnel de dépôts du public au sens de la loi sur les banques. Quiconque gère ou transfère des fonds de tiers est soumis à une réglementation stricte afin de prévenir le blanchiment d’argent et la fraude.
Le risque de ton propre compte de collecte
Beaucoup de startups démarrent avec l’idée simple : "Les clients versent sur notre compte d’entreprise, et nous versons à la fin du mois leur part aux commerçants." Cette procédure précise (la tenue de comptes de collecte pour des tiers) déclenche immédiatement en Suisse des problèmes juridiques sans les autorisations correspondantes ou des faits justificatifs ou exceptions strictement réglementés. La FINMA n’a aucun sens de l’humour lorsqu’il s’agit d’activités non autorisées, et les sanctions peuvent être lourdes.
Tes deux options en tant qu’exploitant de place de marché
Si tu fais donc circuler des fonds entre deux parties sur une plateforme suisse, tu te trouves face à une décision stratégique :
Tu deviens un intermédiaire financier réglementé
Tu passes par le processus complexe d’adhésion à un OAR ou, dans les cas extrêmes, de demande d’autorisation auprès de la FINMA. Cela implique des coûts élevés de conseil juridique, des obligations de déclaration strictes, la mise en place de ta propre fonction de conformité et une charge administrative continue considérable. Pour la plupart des plateformes, cela n’est pas économiquement viable.
Tu utilises une solution de paiement intégrée pour marketplace
Tu externalises techniquement l’ensemble du flux de paiement de manière à ne plus agir comme intermédiaire financier. Juridiquement, ta marketplace n’entre jamais directement en contact avec l’argent des clients, car les flux de paiement sont traités en arrière-plan par des partenaires agréés.
Comment Payrexx résout pour toi le problème de conformité
C’est exactement là qu’intervient la solution Marketplace de Payrexx. Nous te proposons une configuration qui te soulage fortement et t’aide à éviter les conflits avec les strictes réglementations financières suisses.
Voici comment cela fonctionne en pratique :
Direct Routing (Split Payments) : Lorsqu’un client paie sur ta place de marché, l’argent ne va pas dans un grand pot sur ton compte d’entreprise. La transaction est scindée en arrière-plan. Ta commission convenue te revient, le montant restant va directement au commerçant concerné.
KYC automatique (Know Your Customer) : Le contrôle de l’identité des commerçants est une obligation légale afin de prévenir le blanchiment d’argent. Payrexx prend en charge le processus d’identification et d’onboarding de tous tes sous-commerçants en Suisse.
Focus sur la technique, pas sur la fiducie : Comme les flux de paiement complexes sont structurés par Payrexx et nos partenaires acquéreurs réglementés, tu n’es pas en ligne de mire. Tu mets simplement la plateforme à disposition, sans devoir toi-même apparaître comme banque ou prestataire de services de paiement.
Conclusion : se concentrer sur le cœur de métier plutôt que sur la bureaucratie
Les obstacles réglementaires ne doivent pas être un frein à la croissance de ta place de marché en Suisse. Tenter de gérer toi-même les flux de paiement et de naviguer dans les zones grises juridiques est extrêmement risqué et mobilise des ressources précieuses.
Avec une solution comme Payrexx Marketplaces, tu externalises intelligemment la complexité des Split Payments et de l’onboarding des commerçants. Tu peux ainsi te concentrer sur ce qui compte vraiment : la montée en échelle de ta plateforme suisse et la satisfaction de tes utilisateurs.
Remarque:
Cet article ne constitue pas un conseil juridique contraignant. Nous recommandons toujours aux opérateurs de marketplaces en Suisse de faire examiner leur modèle d’affaires spécifique, en particulier en ce qui concerne les questions d’assujettissement à la LBA et à la Loi sur les banques, par un avocat suisse spécialisé.
FAQ : réglementation des paiements de marketplace en Suisse
Une place de marché suisse a-t-elle besoin d’une licence FINMA ?
Pas automatiquement. Ce qui est déterminant, c’est de savoir si la place de marché encaisse elle-même les fonds des clients, les détient sur ses propres comptes ou les transmet aux vendeurs.
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Quand un marché est-il considéré comme un intermédiaire financier selon la LBA ?
Une place de marché peut être considérée comme intermédiaire financier au sens de l’art. 2 al. 3 LBA, lorsqu’elle fournit des services de paiement à titre professionnel
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Quel est le problème avec un compte collectif ?
Si des fonds de clients arrivent sur le compte d’une place de marché et sont ensuite versés aux vendeurs, cela peut être considéré comme l’acceptation de dépôts du public. Sans autorisation appropriée, cela est délicat; l’exception pour les comptes de règlement est étroitement limitée.
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Qu’est-ce qui change avec la réforme de la LEFin à partir de 2027 ?
La licence FinTech doit être remplacée par un nouvel établissement de moyens de paiement dans le FINIG. Pour les places de marché qui ne touchent pas elles-mêmes les fonds des clients et qui travaillent avec un PSP licencié, il devrait vraisemblablement y avoir peu de changements.
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Qui prend en charge le KYC sur une marketplace ?
Dans les modèles de split payment, le PSP prend généralement en charge le KYC pour les vendeurs. Contractuellement, il devrait être clairement réglé qui est responsable de l’identification, des ayants droit économiques et de la surveillance continue.
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Quelle est la différence entre la PSD2/PSD3 et le droit suisse ?
L’UE régit les services de paiement via PSD2 et, à l’avenir, PSD3, tandis que la Suisse ne connaît pas de loi unifiée comparable sur les services de paiement. En Suisse, la réglementation découle avant tout de la loi sur les banques (LB), de la LBA et d’autres actes législatifs financiers.
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Pour quels modèles de marketplace la réglementation est-elle particulièrement pertinente ?
La réglementation est particulièrement pertinente pour les plateformes avec des comptes collectifs, des wallets, des versements différés, des processus de type escrow ou un volume de paiements élevé. Plus la place de marché intervient dans le flux monétaire, plus le risque réglementaire est élevé.
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Que devrait vérifier juridiquement une place de marché avant le lancement ?
Avant de démarrer, il convient de vérifier qui est le bénéficiaire des paiements, si les fonds des clients transitent via des comptes propres et qui vérifie les vendeurs. Tout aussi importants sont la logique de versement, les remboursements, les chargebacks et les obligations éventuelles selon la LB, la LBA ou les règles de la FINMA.
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